Actions ou actifs : quel choix pour maximiser la vente de votre entreprise ?

Lorsqu’un entrepreneur décide de vendre son entreprise, une question incontournable surgit très tôt : vaut-il mieux céder les actions ou les actifs ? Ce choix, souvent sous-estimé, peut entraîner des différences majeures en termes de fiscalité, de risques juridiques et de valeur nette tirée de la transaction.
Une mauvaise décision peut réduire considérablement le produit de la vente ou compliquer inutilement la transaction.

Au-delà, cette décision touche directement à ce que l’entrepreneur souhaite protéger :

• La valeur nette après impôt : certains choix permettent de profiter d’exonérations fiscales majeures.
• La sécurité juridique : limiter l’exposition aux passifs connus ou inconnus.
• La fluidité de la transaction : certains montages rassurent davantage les acheteurs et accélèrent les négociations.

Choisir entre la vente d’actions ou d’actifs, c’est décider du niveau de contrôle, de fiscalité et de sécurité autour de la transaction.

Profils-types 

Profil 1 : Le fondateur prudent

« Je veux maximiser le prix net que je recevrai après impôt. »

• Erreur courante : croire que le prix de vente affiché est le montant réellement encaissé, sans tenir compte des impacts fiscaux ou des risques juridiques.

• Stratégie recommandée :
  
  • Privilégier la vente d’actions pour bénéficier de l’exonération du gain en capital, si les conditions sont remplies.
  • Fractionner le gain entre la famille via une fiducie pour réduire l’impôt global.
  • Préparer un roulement fiscal pour isoler certains actifs (ex. immeubles ou investissements) avant la vente.
  • Vérifier et documenter l’ensemble des contrats, baux et conventions avec des partenaires clés afin d’éviter toute remise en question par l’acheteur.

• Avantages :
  
  • Réduction significative de l’impôt à payer.
  • Préservation du patrimoine familial et protection des actifs stratégiques.
  • Renforcement de la crédibilité de l’entreprise aux yeux des acheteurs.
  • Négociation facilitée grâce à la transparence et à la structure préparée.

Profil 2 : L’acheteur inquiet

« Je ne veux pas hériter de passifs cachés. »

• Erreur courante : supposer qu’une vérification superficielle suffit à se protéger.

• Stratégie recommandée :
  
  • Opter pour l’achat d’actifs afin de sélectionner précisément les biens repris (clients, équipements, immeubles) tout en laissant les dettes ou passifs à l’entreprise vendue.
  • Documenter et clarifier la valeur et le transfert des actifs.
  • Prévoir des garanties et assurances pour couvrir les passifs éventuels.

• Avantages :
  
  • Sécurité juridique accrue pour l’acheteur et pour le vendeur.
  • Maîtrise complète des actifs transférés.
  • Amortissement fiscal des actifs acquis pour l’acheteur.
  • Réduction des risques de litiges post-transaction.

Profil 3 : L’entreprise familiale en transition

« Nous voulons vendre à un repreneur, mais aussi protéger la transmission familiale. »

• Erreur courante : négliger la planification corporative, rendant certains allègements fiscaux inaccessibles

• Stratégie recommandée :
  
  • Créer un holding familial pour isoler certains actifs et préparer la transmission.
  • Mettre en place un gel successoral pour figer la valeur des actions et profiter de l’exonération du gain en capital pour les membres de la famille.
  • Préparer la répartition du produit de vente entre héritiers et membres de la famille de manière fiscalement avantageuse.
  • Documenter toutes les conventions d’actionnaires et accords de gouvernance.

• Avantages :
  
  • Maximisation des exonérations fiscales.
  • Sécurisation de la transmission familiale.
  • Transparence et confiance renforcée avec le repreneur externe.
  • Maintien de l’harmonie familiale et limitation des conflits post-transaction.

Les leviers fiscaux ou juridiques utilisés

1. L’exonération du gain en capital

• Définition simple : un allègement fiscal permettant à un actionnaire de vendre ses actions sans impôt sur une portion importante du gain (jusqu’à 971 000 $).

• Fonctionnement concret : nécessite que les actions soient admissibles (actions d’une société privée exploitant une entreprise active au Canada, détenues depuis au moins 24 mois).

• Avantages : outil puissant pour réduire l’impôt à la sortie.

• Exemple : un actionnaire unique qui vend pour 1,5 M$ peut sauver près de 250 000 $ en impôt grâce à l’exonération.
  
  

2. Le roulement fiscal (article 85 LIR)

• Définition simple : mécanisme permettant de transférer des actifs ou des actions dans une autre société (ex. holding) sans générer immédiatement d’impôt.

• Fonctionnement concret : utilisé pour préparer la vente en isolant certains actifs (ex. immeuble) et ne céder que la société opérante.

• Avantages : flexibilité, optimisation fiscale, protection du patrimoine familial.

• Exemple : un entrepreneur sort son immeuble commercial de la société vendue, le conserve dans son holding, et vend uniquement l’opération.
  
  

3. La vente d’actifs amortissables

• Définition simple : disposition où l’acheteur reprend des biens comme des équipements, inventaires ou immeubles.

• Fonctionnement concret : chaque bien vendu entraîne une imposition distincte (revenu d’entreprise, gain en capital, récupération d’amortissement).

• Avantages : permet à l’acheteur d’amortir les actifs, mais génère souvent une facture fiscale plus élevée pour le vendeur.

• Exemple : un vendeur qui cède principalement de l’équipement risque de payer davantage d’impôt qu’en vendant des actions.
  
  

Cas pratique

Un entrepreneur québécois souhaitait vendre après 25 ans d’activité. Sa société détenait à la fois des équipements, un immeuble et une clientèle fidèle. Après analyse, la structure a été réorganisée : l’immeuble a été transféré dans un holding grâce à un roulement fiscal, puis la vente a été réalisée sous forme de cession d’actions. Résultat : il a bénéficié de l’exonération du gain en capital et a économisé en impôts, tout en conservant la pleine propriété de son immeuble.

Ce qu’on oublie trop souvent

• Les passifs fiscaux latents : une vérification insuffisante peut laisser place à des réclamations après la vente.
• L’admissibilité à l’exonération : certaines entreprises croient être admissibles alors qu’elles ne respectent pas toutes les conditions.
• La préparation psychologique du vendeur : sous-estimer l’importance de se détacher des actifs qu’on souhaite conserver (immeuble, clientèle clé).
  
  

Questions essentielles à se poser

• Mon entreprise est-elle admissible à l’exonération du gain en capital ?
• Vaut-il mieux que je conserve certains actifs dans un holding ?
• L’acheteur sera-t-il plus attiré par une vente d’actifs ou d’actions ?
• Ai-je fait réviser ma structure fiscale par un spécialiste avant d’entamer les négociations ?
• Suis-je prêt à justifier la valeur de mon entreprise et sa structure ?
  
  

Ne pas planifier le choix entre vente d’actions et d’actifs, c’est risquer de perdre des centaines de milliers de dollars en impôts, de voir un acheteur se retirer face à une structure risquée, ou encore de compliquer une transmission familiale. Le résultat : une transaction plus lente, plus coûteuse et parfois compromise.

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Le choix entre vendre les actions ou les actifs n’est pas qu’une question de préférence : c’est une décision stratégique qui détermine la valeur réelle de la transaction. Planifier tôt, analyser avec précision et utiliser les bons leviers fiscaux et juridiques : voilà la clé pour transformer une vente en véritable succès.

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